长龄液压(605389)控制权变更事项迎来考验。
7月10日晚间公告显示，长龄液压实控人夏继发、夏泽民父子拟将4321.17万股股份，协议转让给无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯听涛”）、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”）。上述股份占长龄液压股份总数的29.99%，交易总价款为12.38亿元，转让价格为34.39元/股。
此外，无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯破浪”）向除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购1729.04万股股份，占上市公司股份总数的12%。核芯破浪需支付的收购价款为6.27亿元，要约收购价格为36.24元/股。综合起来，本次交易所需支付的资金总额为21.13亿元。
胡康桥为核芯听涛、核芯破浪的实际控制人。此次权益变动完成后，长龄液压实际控制人将变更为胡康桥。
公告显示，本次交易收购价款的资金来源为澄联双盈合法自有资金以及核芯听涛、核芯破浪合法自有或自筹资金。其中，核芯听涛、核芯破浪自有资金约9亿元；自筹资金约9.5亿元，拟通过并购贷款约7.5亿元、外部借款约2亿元方式取得，其中外部借款主要系收购方合伙人之间借款。还款来源包括但不限于未来上市公司分红收益、收购方主要合伙人其他经营资产的投资收益等。值得关注的是，核芯听涛、核芯破浪均系2025年6月24日新设立主体，截至目前注册资本仅100万元。
在披露控制权变更事项公告后，长龄液压于近日收到上海证券交易所出具的监管工作函，要求公司及相关方充分核实并披露：核芯听涛、核芯破浪自有资金的具体构成及来源，并明确是否存在现阶段或未来质押涉及上市公司控制链条中的股权或合伙份额的潜在安排，说明胡康桥及相关方是否具备取得公司控制权的资金实力。
长龄液压披露的回复公告显示，核芯听涛与核芯破浪本次收购交易合计需支付交易对价约18.65亿元。基于变更完成后的合伙人结构，核芯听涛与核芯破浪本次协议转让及要约收购中可使用的资金包括合伙人对收购平台的出资款约11.27亿元，核芯听涛取得的银行并购贷款约7.5亿元，合计约18.77亿元，可以覆盖本次交易对价。
进一步拆解来看，合伙人对收购平台约11.27亿元出资款中，约10.1亿元来自合伙人自有资金，约1.17亿元来自胡康桥外部借款。
公告显示，胡康桥、许兰涛的其他主要经营资产为核芯互联股权。核芯互联是一家专注于数模混合信号链芯片的芯片设计公司，是国家级高新技术企业、工信部专精特新“重点小巨人”企业。根据2024年7月签署的C轮投资相关协议约定，核芯互联最新一轮投后估值约28.87亿元。近期胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让核芯互联部分股权的估值亦达到20亿元。胡康桥、许兰涛拟通过转让直接或间接持有的核芯互联股权筹集自有资金用于本次收购。
上述股权转让完成后，胡康桥与新澄核芯拟签署《表决权委托协议》，由新澄核芯将受让取得的23.50%核芯互联股权所对应的表决权委托给胡康桥行使。因此，股权转让完成后，胡康桥可控制核芯互联表决权比例为50.65%，胡康桥仍为核芯互联实际控制人。
根据2024年7月签署的C轮投资相关协议约定，如2026年12月31日核芯互联无法实现合格上市，则核芯互联相关机构股东有权要求核芯互联、胡康桥、许兰涛等连带地回购相关机构股东所持核芯互联的部分或全部股权，回购价格不低于各轮投资人投资款加上按照单利10%计算的收益。模拟测算，上述条款对应的或有负债之本金部分约5.50亿元。
最新披露的公告显示，核芯互联机构股东拟将合格上市承诺期延迟至2028年12月31日，短期内不会对或有负债产生偿还义务。截至2025年6月30日，核芯互联流动资产约6.9亿元、流动负债约1.9亿元，且近年来收入及利润均呈现同比增长。因此，基于核芯互联目前业务发展趋势，若核芯互联至2028年末无法完成合格上市要求，核芯互联作为回购义务人预计能够承担较大比例回购义务，胡康桥及许兰涛连带回购负担较小。
根据中国民生银行股份有限公司无锡分行出具的贷款意向函以及外部借款协议，逐年测算收购人需偿还借款及贷款的本息合计分别为0.30亿元、0.30亿元、0.30亿元、2.43亿元、2.07亿元、2.01亿元、2.70亿元，核芯听涛本次收购资金中银行并购贷款本息的还款来源包含核芯听涛本次协议转让取得上市公司股票的未来分红收益，不足部分将由澄芯共赢、胡康桥、许兰涛三位合伙人通过向核芯听涛进一步增资等方式提供还款资金来源。
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